Der Landesverband informiert
Die leichtfertige Nichtmeldung des wirtschaftlich Berechtigten eines Unternehmens an das Transparenzregister kann zu einem Bußgeld führen / OLG Köln, Beschluss vom 03.07.2020 (Az. 1 RBs 171/20)
Sehr geehrte Damen und Herren,
ein aktueller Beschluss des OLG Köln zeigt, dass das Bundesverwaltungsamt (BVA) und nachfolgend die Gerichte eine unzureichende Auseinandersetzung der mitteilungspflichtigen Gesellschaften mit dem Transparenzregister schnell als eine „leichtfertige, bußgeldbewährte Nichtmeldung“ an das Transparenzregister bewerten können. Insbesondere bei der fehlenden Prüfung von Mitteilungspflichten trotz Kenntnis vom Transparenzregister wird es Bußgeldbescheide wegen einer leichtfertigen Nichtmeldung geben. Wer sich mit den Pflichten rund um das Transparenzregister bisher nicht auseinandergesetzt hat, sollte dies jetzt tun.
Im Rahmen einer aktuellen Beschwerde hat das Oberlandesgericht (OLG) Köln zur Frage, ob die Nichtmeldung des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu einem Bußgeld führt, sinngemäß folgendes beschlossen:
Wer seinen wirtschaftlich Berechtigten (wB) trotz Mitteilungspflicht vorsätzlich oder leichtfertig nicht an das Transparenzregister meldet, muss mit einem Bußgeld rechnen. Dabei kommt es auf die Beurteilung im Einzelfall an, ob der Sachverhalt als „leichtfertige, bußgeldbewährte Nichtmeldung zum Transparenzregister“ zu qualifizieren ist.
Für die Praxis kann der vorstehende Beschluss des OLG Köln ein wertvoller Leitfaden für die Meldepflicht zum Transparenzregister sein. Die Entscheidung zeigt nämlich, dass das BVA und nachfolgend die Gerichte eine unzureichende Auseinandersetzung der mitteilungspflichtigen Gesellschaften mit dem Transparenzregister schnell als eine „leichtfertige, bußgeldbewährte Nichtmeldung“ an das Transparenzregister bewerten können. Dies dürfte insbesondere auch die Fälle betreffen, bei denen das Thema „Transparenzregister“ zwar grundsätzlich bekannt ist (z.B. aus (ZDK-)Rundschreiben) aber entsprechende Mitteilungspflichten trotzdem nicht weiter geprüft werden.
Die Aussagen des OLG Köln lassen allerdings keine dahingehenden Schlussfolgerungen zu, ob bereits das (des Öfteren anzutreffende) Fehlen der elektronischen Gesellschafterliste bei Alt-GmbHs mit Gründung vor 2006 als eine leichtfertige Nichtmeldung zu qualifizieren ist.
Wer sich mit den Pflichten rund um das Transparenzregister bisher nicht auseinandergesetzt hat, sollte dies spätestens jetzt tun und bislang versäumte, aber erforderliche Mitteilungen nachholen. Denn damit wird für die Zukunft ein „leichtfertiges Nichtmelden“ zum Transparenzregister ausgeschlossen und ein entsprechendes Bußgeld vermieden. Bei der Nachholung von schon erforderlichen Mitteilungen zeigt sich das BVA im Regelfall aber im Zuge der Bußgeldzumessung kulant.
Mit freundlichen Grüßen
Viviane v. Aretin
Rechtsanwältin